娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆饰）和何马同（林俊贤饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞饰）、芬妮（张曼玉饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战…
祖峰,江一燕,牛飘,陈慧玲,崔哲铭,卢俊,李煜,胡小庭,刘军,侯传杲,巴多,陆兰香,黄文辉,赵毅,黄依夏可,平野爱子,刘志刚,董春泽,王宝江,林德轩,刘井清
布鲁诺·冈茨,索尔维格·多马尔坦,奥托·山德尔,科特·博伊斯,彼得·法尔克
曾志伟,岑建勋,王青,古嘉露,谭炳文
张学友,张曼玉,林俊贤,玛利亚,黄柏文,叶竞生,林漪娸
李岚,詹萍萍,何麟,毛永明,乔奇,言兴明
