1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下
祖峰,江一燕,牛飘,陈慧玲,崔哲铭,卢俊,李煜,胡小庭,刘军,侯传杲,巴多,陆兰香,黄文辉,赵毅,黄依夏可,平野爱子,刘志刚,董春泽,王宝江,林德轩,刘井清
布鲁诺·冈茨,索尔维格·多马尔坦,奥托·山德尔,科特·博伊斯,彼得·法尔克
曾志伟,岑建勋,王青,古嘉露,谭炳文
张学友,张曼玉,林俊贤,玛利亚,黄柏文,叶竞生,林漪娸
李岚,詹萍萍,何麟,毛永明,乔奇,言兴明
